期货交易云平台麦迪电气:国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况及标的资产减

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国金证期货交易云平台券股份有限公司关于

  麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易

  2017 年度期货交易云平台业绩承诺实现情况及标的资产减值测试之核查意见

  根据麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称“麦迪电气”期货交易云平台、“上市公

  司”)2014 年 12 月 18 日第二届董事会第十二次会议和 2015 年 1 月 9 日 2015

  年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1224号《关于核准麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司向香港协励行有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准,麦迪电气公司通过发行股份的方式向香港协励行有限公司(以下简称“香港协励行”)和厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“麦迪协创”,两者合称“补偿义务人”)持有的麦克奥迪实业集团有限公司(以下简称“麦迪实业”)100.00%股权。

  截至 2015 年 7 月 27 日,麦迪电气业已办期货交易云平台妥了全部资产交割手续。本次新

  增发行股票已于 2015 年 8 月 20 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  国金证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”)作为麦迪电气发行股份购买资产的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号:定期报告披露相关事项》的要求,对交易对方做出的关于麦迪实业 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查,发表的意见如下:

  一、标的资产涉及的盈利承诺情况

  根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》,香港协励行、麦迪协创就麦迪实业 2015 年、2016 年和 2017 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)进行承诺:麦迪实业在 2015

  年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润分别不低于人民币 5150 万元、

  5850 万元及 7100 万元(以下简称“承诺净利润”);若麦迪实业 2015 年净利

  润低于人民币 5150 万元、2016 年净利润低于人民币 5850 万元、2017 年净利润低于人民币 7100 万元,则香港协励行、麦迪协创将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。

  二、业绩补偿安排

  1、盈利差异及补偿

  (1)各方同意,麦迪电气应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露

  麦迪实业的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况,并应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对净利润承诺数的完成情况进行审计并出具专项审核意见。

  (2)业绩承诺期间期货交易云平台内每个会计年度麦迪实业实际净利润数与净利润承诺数

  之间的差异,由麦迪电气聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  (3)各方同意,业绩承诺期间内,如麦迪实业当年度期末之累积实际实现

  的净利润未达到当年度期末对应的累积净利润承诺数,则香港协励行和麦迪协创应以所持有的麦迪电气股票向麦迪电气进行业绩补偿,每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下:

  应补偿股份数=(截至当期期末累积净利润承诺数—截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和—已补偿股份数量

  ①香港协励行和麦迪协创应按本次交易前持有麦迪实业股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。

  ②前述认购股份总数是指香港协励行、麦迪协创以资产认购的麦迪电气股份数量;在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回;如果计算结果存在小数的,应当向上取整。

  (4)各方同意,如麦迪电气在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按前款所列示公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  (5)各方同意,如麦迪电气在业绩承诺期间实施现金分配的,现金分配的

  部分由香港协励行和麦迪协创向麦迪电气作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  2、减值测试及补偿

  (1)业绩承诺期间届满时,麦迪电气应对麦迪实业进行资产减值测试,并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对麦迪实业进行减值测试并在业绩承诺期间最后一年的麦迪电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的专项审核意见。如果(期末减值额/标的资产作价)>(业绩承诺期间内已补偿股份总数/认购股份总数),则香港协励行、麦迪协创应另行补偿股份。

  香港协励行、麦迪协创另需补偿的股份数量为:(期末减值额/每股发行价格)—业绩承诺期间内已补偿股份总数。

  香港协励行和麦迪协创应按本次交易前持有麦迪实业股权相互之间的相对比例计算各自另需补偿的股份数量。

  (2)香港协励行和麦迪协创因标的资产盈利差异及减值测试所产生的股份

  补偿总计不超过香港协励行、麦迪协创在本次交易中以资产认购的麦迪电气股份总数(包括转增或送股的股份)。

  3、补偿的实施

  (1)根据《盈利补偿协议》第三条或第四条之约定,香港协励行、麦迪协创须向麦迪电气进行股份补偿的,麦迪电气应在会计师事务所出具《盈利补偿协议》第 3.1 款及第 4.1 款所述之专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股

  东大会审议关于回购香港协励行、麦迪协创应补偿的股份并注销的方案,并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。麦迪电气就香港协励行、麦迪协创补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得麦迪电气股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,麦迪电气将进一步要求香港协励行、麦迪协创将应补偿的股份赠送给其他股东,具体如下:

  ①若麦迪电气股东大会审议通过股份回购注销方案,则麦迪电气分别以人民

  币 1 元的价格回购并注销香港协励行、麦迪协创当年应补偿的股份,并在股东大

  会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知香港协励行、麦迪协创。香港协励行、麦迪协创应在收到麦迪电气书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至麦迪电气董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至麦迪电气董事会设立的专门账户之后,麦迪电气将尽快办理该等股份的注销事宜。

  ②若上述股份回购注销事宜因未获得麦迪电气股东大会审议通过或因未获

  得相关债权人认可等原因而无法实施,则麦迪电气将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知香港协励行、麦迪协创实施股份赠送方案。香港协励行、麦迪协创应在收到麦迪电气书面通知之日起 2 个月内尽快取得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给麦迪电气上述股东大会股权登记日登记在册的除香港协励行、麦迪协创之外的其他股东,除香港协励行、麦迪协创之外的其他股东按照其持有的麦迪电气股份数量占股权登记日麦迪电气扣除香港协励行、麦迪协创持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  自香港协励行、麦迪协创应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  三、2017 年度麦迪实业业绩承诺完成情况

  根据致同会计师 2018 年 4 月 8 日出具的致同审字(2018)第 350ZC0146号号标准无保留意见审计报告、致同专字(2018)第 350ZA0061 号《关于麦克奥迪实业集团有限公司 2017 年度及 2015 年度至 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,经审计的麦迪实业 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6980.07 万元,较业绩承诺的净利润数减少 119.93 万元,业绩承诺完成率为 98.31%。

  根据致同会计师 2016 年 4 月 8 日出具的致同审字(2016)第 350FC0098

  号标准无保留意见审计报告,麦迪实业 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4835.10 万元。根据致同会计师 2017 年 3 月 24 日出具的致同审字(2017)第 350FC0059 号标准无保留意见审计报告,麦迪实业

  2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6368.43 万元。因此,麦迪实业 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 18183.60 万元,超过承诺净利润的累计数

  18100 万元。由于麦迪实业 2017 年度期末之累积实际的净利润超过了当年度期

  末对应的累积净利润承诺数,业绩承诺方香港协励行、麦迪协创无需进行业绩补偿。

  四、麦迪实业减值测试情况

  1、麦迪实业重组交易资产评估情况

  根据银信出具的《资产评估报告》(银信评报字[2014]沪第 0624 号),截至

  2014 年 8 月 31 日麦迪实业收益法下的评估价值为 65337.00 万元,资产基础法

  下的评估价值为 50833.81 万元;评估结论采用收益法评估结果,即为 65337.00万元,该评估值较所有者权益 21971.29 万元,评估增值率为 197.37%。经交易各方协商确定,麦迪实业 100%股权作价 65000.00 万元。

  2、标的资产减值情况致同会计师出具了《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司关于重大资产重组麦克奥迪实业集团有限公司的减值测试报告的专项审核报告》(致同专字(2018)

  第 350ZA0130 号)认为:截至 2017 年 12 月 31 日,本次重组置入资产价值

  65337.00 万元,并购标的公司作价 65000.00 万元,标的资产未发生减值,未触发减值补偿义务。

  五、国金证券对麦迪实业业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见

  国金证券通过与公司高管人员进行交流,查阅相关协议、财务报表以及致同会计师出具的致同审字(2018)第 350ZC0146 号标准无保留意见审计报告、致同专字(2018)第 350ZA0061 号《关于麦克奥迪实业集团有限公司 2017 年度

  及 2015 年度至 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、致同专字(2018)第 350ZA0130 号《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司关于重大资产重组麦克奥迪实业集团有限公司的减值测试报告的专项审核报告》,对上述业绩承诺的实现情况及标的资产减值测试情况进行了核查。

  经核查,独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产涉及麦迪实业 2017 年度期末之累积实际的净利润超过了当年度期末对应的累积净利润承诺数;截至

  2017 年 12 月 31 日,标的资产未发生减值。

  (以下无正文)(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2017年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试之核查意见》之签章页)

  项目主办人:

  王 丰 李秀娜国金证券股份有限公司

  2018 年 04 月 11 日
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